每经记者|蔡鼎 每经编辑|廖丹
亨通股份（SH600226，股价6.02元，市值179.1亿元）3月13日晚间公告称，为进一步丰富公司产品种类，完善业务布局，充分发挥产业协同效应，打造集兽用疫苗、兽药、饲料添加剂等多种产品于一体的综合产品矩阵，公司与华派生物技术（集团）股份有限公司（下称华派生物）于今日签订了股权转让协议，以自有资金或自筹资金2.74亿元收购华派生物持有的重庆澳龙生物制品有限公司（下称澳龙生物或标的公司）40%股权。
据公告，本次交易事项已经公司第九届董事会第三十二次会议全票审议通过，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。虽然本次收购完成后，亨通股份将持有澳龙生物40%的股权，但标的不会纳入上市公司合并范围。此外，本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。
华派生物及关联方欠付标的公司债务合计约1.35亿元
《每日经济新闻》记者（下称每经记者）注意到，亨通股份本次的交易对手方华派生物位于成都市东部新区，成立于2008年12月。澳龙生物则成立于2007年12月，注册资本5000万元。本次交易前，华派生物持有澳龙生物96%股权，重庆派亨澳通企业管理中心（有限合伙）持有澳龙生物4%股权。谢建勇持有华派生物39.03%股权，为澳龙生物的实控人。
公告显示，澳龙生物注册地址和主要办公地址均位于重庆市荣昌区，是一家集动物疫苗研发、生产、销售、技术服务为一体的现代化生物制品企业，主要经营口蹄疫、布鲁氏菌病、猪瘟等重要动物疫病疫苗产品，拥有多个自主知识产权品牌。
公告显示，虽然亨通股份只收购澳龙生物40%股权，但亨通股份将在标的公司5名董事席位中提名两席，并直接委派财务总监和副总经理驻场，深度参与日常与财务管理。
需要指出的是，华派生物及其关联方目前欠付标的公司债务及相关担保债务合计约1.35亿元。公告明确规定，华派生物在收到第一笔股权转让款后，结清所有债务并解除担保，亨通股份才会支付第二笔款项。
据公告披露的澳龙生物经审计的财务数据，标的公司2024年实现营收约1.42亿元、净利润1956.91万元；2025年前8个月实现营收约1.46亿元、净利润6484.36万元。
采用收益法评估后标的公司溢价超500%
公告援引北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告称，以2025年8月31日作为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，澳龙生物全部权益价值约为7.52亿元，评估结果较其账面价值1.21亿元，增值6.31亿元，增值率521.71%。不过，双方最终并未完全按此顶格估值交易，经协商，澳龙生物100%股权的实际交易作价被打折至6.85亿元，对应的40%股权转让价款为2.74亿元。
对于本次评估溢价率较高的原因，亨通股份称，主要系一方面标的公司在评估基准日前进行了股利分配，利润分配金额为2.55亿元，导致净资产规模明显下降，进而拉升了评估增值率；另一方面，本次评估以收益法作为评估结论，收益法评估主要基于标的公司未来自由现金流折现，标的公司2025年1至8月净利润较高及标的公司相关产品具有市场竞争力，基于对标的公司未来收入稳定增长的预期，本次评估增值率有所提升。
公告还显示，华派生物做出了明确的业绩承诺，即澳龙生物在2026年、2027年、2028年的净利润（取归母扣非净利润与归母净利润孰低值）分别不低于8000万元、8500万元和9000万元，合计2.55亿元，且三年平均不低于8500万元。
此外，对于高达2.55亿元的业绩承诺能否兑现，亨通股份也提示了相关风险：标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、自身经营状况以及减值损失等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响标的公司主营业务经营的不利因素，标的公司存在实际实现的业绩不能达到业绩承诺的风险。
东方财富数据显示，二级市场上，亨通股份今日午后放量涨停，全天成交10.6亿元，换手率6.1%。